前警官天民（古天乐饰）在纸醉金迷的香港城开着一家小酒吧，精彩金工加入这夜，大陆女孩小云（佟丽娅饰）在酒吧里孤身一人，愁容满面地喝闷酒。

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三个月后，炼单王尚恩等人研制的病毒造成一艘货船上的人们尽数死亡，而他此时准备贩卖疫苗谋取暴利。为了完成母亲心愿，上架售万飞前往吉隆坡寻找哥哥万阳（谢霆锋饰）为了完成母亲心愿，愿望万飞前往吉隆坡寻找哥哥万阳（谢霆锋饰）。

国际安全局的王尚恩（安志杰饰）率万飞（周杰伦饰）等部下远赴约旦，精彩金工加入押送制造天花病毒变体的科学家肯纳，精彩金工加入岂料王尚恩叛变将肯纳劫走，万飞头部受重伤，他同队中的心上人也在这次任务中身亡后来小兰被番王掳走，看点卖去妓院，看点并遇上为了做论文而去妓院做研究的蓓妮(十三妹)，罗莉欲救小兰，但不果，却被蓓莉所救，罗莉后来找秦武一起对付番王，营救小兰，另一方面，蓓莉也为了救小兰而身受重伤，结果罗莉二人，一起将番王击退，救出小兰，而蓓莉亦终于完成了论文，顿悟灵与欲的道理。

番王、莱莎海霸、华老大是庙街的暴徒，专门贩卖人口，为利益之争，海霸被自己人阿杨谋害，死于非命，并遗下二女罗莉及小兰

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奉天的街道上，看点日本浪人凌辱百姓，被一位叫李上大的壮汉打得跪地求饶。古马举刀刺向李上大，莱莎被李上大飞脚将战刀反踢进古马腹中。